Quinto álbum de estudio de la banda de metal progresivo Dream Theater, lanzado en 1999 y en él debuta Jordan Rudess como nuevo teclista de la banda Es un álbum conceptual que narra una única historia de corte shakespearianna ubicada en el año 1928 acerca de un joven que descubre su pasado, el cual está relacionado con el amor, asesinato e infidelidad de Victoria Page. Como el nombre puede sugerir, «Metropolis Pt. 2: Scenes From a Memory» es una secuela que sigue la historia de «Metropolis Pt. 1: The Miracle And The Sleeper», la quinta canción del segundo álbum de la banda: Images and Words. Aun así, cuando llamaron Metropolis Pt. 1 a la canción original, no tenían en mente hacer una historia épica dividida en dos partes, pretendía ser simplemente una broma. Solamente tras continuas súplicas y peticiones de los aficionados, empezaron a trabajar en la segunda parte.
Inicialmente, comenzaron a desarrollar esa segunda parte para incluirla en una sola canción, en lugar de un álbum completo. Fue durante las sesiones de grabación del cuarto disco del grupo, Falling Into Infinity, en 1996-1997 cuando empezó a tomar forma. La canción no fue definitivamente incluida porque la compañía discográfica para la que trabajaban no quería publicar un álbum doble (que sería necesario ya que no habría espacio suficiente en 80 minutos junto al resto de canciones). De cualquier manera, grabaron una demo con Derek Sherinian en los teclados para retornar a ese proyecto más adelante. Cuando empezaron a trabajar en su quinto álbum, recuperaron la canción que evolucionó hasta convertirse en un álbum completo.
